公元538年
南梁：大同四年，首都建康（南京），梁武帝，萧衍，75岁。
东魏：天平五年，首都建邺（河北省临漳县），魏孝静帝，元善见，15岁。高欢摄政。
西魏：大统四年，首都长安（西安），魏文帝，元宝炬，32岁。宇文泰摄政。
1、洛阳争夺战
随着沙苑之战高欢惨败，东魏河南多地，纷纷被纳入西魏版图。而东魏大行台侯景，则在虎牢收拢部队，准备向西魏发起反攻，夺回失地。西魏韦孝宽、梁回等将领，见侯景军事强盛，选择弃城西归。然而侯景的攻势，却在广州受挫，西魏援军接踵而至。正在侯景进退两难之际，东魏行洛州事卢勇主动请缨，率领一百名骑兵，前往探查敌情。但行至途中，便与西魏敌军遭遇，当时已近黄昏，卢勇便在树林间，多布置旗帜以为疑兵，使西魏不敢贸然进攻。等夜幕降临后，卢勇将一百人分为十队，尽皆吹响号角，冲向西魏大营。西魏军队在夜色中，无法分辨敌军人数。慌乱之间大败，广州城内守军见援军溃败，之后向侯景投降。侯景一连收复河南四州之地，接着又与高敖曹合兵，攻打洛阳，将西魏骠骑大将军独孤信围困在金庸城。
此时正在前往洛阳途中（准备祭拜先祖）的元宝炬，得知消息后，下令尚书左仆射周惠达，辅佐太子元钦留守长安，自己则和宇文泰会合，共同向洛阳进发。宇文泰行至谷城，侯景本想以逸待劳，然而仪同三司莫多娄贷文，却要求主动出击攻打宇文泰。莫多娄贷文是高欢旧部，又有仪同三司的品级，侯景根本阻拦不住。只得任由莫多娄贷文，与可朱浑元率领千余名骑兵，攻打宇文泰。双方在孝水相遇，李弼（西魏，李密爷爷）命士卒用战车拖拽树枝扬起烟尘，各军鼓噪，发起进攻。又是熟悉的战术，莫多娄贷文大败而逃，被李弼追上斩杀。围攻洛阳的侯景得知战败，只得趁夜撤围洛阳。宇文泰率领轻骑兵紧追不舍，侯景情急之下，索性背靠黄河大桥，摆开阵势回身和宇文泰交战。宇文泰所率领的轻骑兵，突然与侯景大军对阵，实力相差悬殊。宇文泰的坐骑也被流失射中，自己摔落马下。东魏士卒旋即发起冲锋，宇文泰左右侍卫四散而逃。眼见就要被俘，情势危急之下，都督李穆下马，用马鞭抽打宇文泰，并厉声骂道：“陇东军士，你家大王何在，为何独留于此？”
东魏追兵以为被抽打的不过是个低级士兵，于是转身离去，宇文泰这才躲过一劫。李穆将自己的马让给宇文泰，随后一起返回大营。西魏士兵见宇文泰平安归来，军心大振，随即向侯景发动反击。而东魏大将高敖曹，向来轻视宇文泰，此次与西魏作战，高敖曹专门令人，在阵前竖起华丽的麾盖，以嘲讽西魏士兵。但是也引来了西魏士兵猛烈的进攻，高敖曹麾下士兵全军覆没，高敖曹被杀。
在东西魏主战场，一直焦灼，互有胜负。最终西魏抵挡不住，向西后撤。高欢亲自率兵进攻洛阳，遂攻克洛阳。
