在官僚集团内部反叛的人中，有两个李家人——李密和李渊。下面我们讲一讲他们两个人的成败得失。
李密和李渊，都是关陇集团的成员。李密的曾祖父李弼，是辅佐宇文泰的猛将，八柱国之一；李渊的祖父李虎也是辅佐宇文泰的猛将，也是八柱国之一。在隋朝的时候，李密的职位不如李渊，一是李密比较年轻，另外李渊跟隋皇室有亲戚关系，李渊的母亲跟独孤皇后是姐妹。虽然李密的地位略低，但是在隋末的起义军中，李密的条件不比李渊差，他跟杨玄感关系很密切，而杨玄感是当时宰相杨素的儿子。隋炀帝第二次远征高丽的时候，杨玄感作为礼部尚书督运粮草，就在黎阳那里起兵了，李密参与了杨玄感起兵。杨玄感起兵失败后，李密就逃到了瓦岗寨，在瓦岗寨得到了翟让的军队，最后在中原地区有了一块自己的地盘，兵至数十万，号称百万。这是李密的情况。
李密起兵时李渊在干什么呢？李渊这时候在太原。李渊用谋略的方法，翦除了隋炀帝派去监视他的两个副手后，也起兵了。
李密接管翟让的军队以后，虽然策略上有失误，比如说他杀掉翟让，影响了内部的一些团结稳定，但是这不是大事，他手下也有一批猛将，如徐世勣、程咬金、单雄信、秦叔宝等。后来这些人中的大多数都被李世民收到麾下，这是后话了。李密开始在中原的形势很好，但他有几处败笔，直接导致了日后的下场。
首先李密的战略目标不清晰，而且有前后矛盾之处。“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”他发表檄文声讨隋炀帝，那就是以推翻隋王朝为目的，但要建立什么呢？他没说，他也不知道。那时候“木子李有天下”、“杨氏当亡，李氏当兴”的谶言大兴，李密也是“李氏”中的一个，所以好多人看好他。虽然他打出了声讨隋炀帝的旗号，但他没有像东汉光武帝刘秀那样，竖起自己的旗帜称帝。当时东都洛阳被隋朝皇太弟据守，洛阳城高池深，里面的积蓄多、人多、兵也多，唯一就缺粮草。
大业十四年（618）三月，大概是一个桃树开花的季节，江都（扬州）的禁卫兵发动兵变，隋炀帝被宇文化及杀害，东都洛阳留守朝廷，拥立炀帝之孙越王侗为帝，史称皇泰帝。宇文化及带着军队北上时，遭遇到了李密的军队。之前李密的目标一直是跟隋作战，这个时候他应该怎么办呢？照理说他应该跟宇文化及合作，或者阶段性合作，因为目前的目标是反隋嘛。可他不是，他居然接受了东都的招降，声讨宇文化及：“你世受国恩，怎么能把皇帝杀了呢？你是弑君之贼！”这就看出，李密的战略目标不清晰，策略上前后矛盾。
他拿了皇泰帝的一纸空文，就开始真枪实刀地跟宇文化及去死拼了。他打宇文化及的战略目标是什么，是为了赢得全国，还是为了隋炀帝申冤报仇呢？他自己都不是很明确。这个李密很糊涂啊，刚刚不久前还在骂隋炀帝“罄竹难书”，但现在有人把那个“罄竹难书”的人杀了，他就骂这个人弑君，还接受隋的招降，由此看出李密的战略目标非常不明确，甚至可以说很混乱。就在他跟宇文化及打得两败俱伤的时候，东都洛阳的大将王世充发动政变，夺得政权，处死了那些想结交李密的人，并进攻李密，把李密打得一败涂地。
反观这个时候的李渊是怎么做的呢？隋末炀帝在扬州的时候，李渊在太原，他只带了二儿子李世民在身边，而把大儿子李建成和小儿子李元吉留在老家河东（现山西运城）。他到了太原，太原的军队守军少，当时突厥来犯，他们的处境很危险。这时候李世民就想鼓动父亲起兵，李渊已五十来岁了，是个老官僚，做事持重，他目睹几年前杨玄感失败的事，就不敢轻举妄动。李渊不是不想动，他很沉稳，史书记载说是李渊是被动起兵的，其实不是，李渊老谋深算，这从他后面那几手就看出来了。
既然要造反，那首先得把军队调动起来。怎么调动军队呢？他把大家召来开会，说：“你们看现在突厥大兵压境，我们要调兵必须要上报皇上批准，但皇上远在扬州，有几千里之遥，而且现在各地盗贼蜂起，路况也不畅，你们看怎么办好呢？”被派来监督李渊的王威、高君雅答道：“你是宗亲，跟皇家是亲戚，又是贤能的国士，你自己做主吧。”李渊说：“好吧，那我们就调兵。”调兵最终招募了上万人，王威、高君雅看到军队大量集中，开始有点儿怀疑李渊的动机了，就对武则天的父亲武士彟讲：“现在唐公招的这些人，什么长孙顺德、刘弘基都是亡命之徒，让他们带兵怎么行呢？”
武士彟是向着李渊的，他说：“这两人都是唐公的宾客，你要是把他们逮起来，会引起轩然大波的。”王威、高君雅只好作罢。也有人劝王威他们调查一下募兵的情况，以摸清李渊调兵的真实意图。武士彟跟这人讲：“唐公是管这个事的，这些军队都归唐公管，王威他们能管什么用呢？”
所以武士彟还真是帮了一些忙，消弭各方的怀疑。李渊知道王威对他的募兵有所怀疑，他故意开会处理政务。当时太原的一个县令刘文静也参加起兵了，他带着人来说有秘事要报告，李渊就示意王威、高君雅说：“你们把报告拿上来。”没有想到，来人说，这个是给唐公的密报，只有唐公一个人才能看。结果一看，密报内容是说王威、高君雅暗地勾结突厥来偷袭。高君雅撸起袖子，大声嚷起来，这不过是想谋反的人诬告我而已。李渊下令把他们拿下了。果然，过了几天，真有突厥来进攻了，所以大家就毫不怀疑地认为，真是王威、高君雅引来的突厥军队，最后就把他们两个人给砍了。
解除了掣肘，李渊就放手做起兵的准备。
